（在资本的追捧与人们对财富的热望之下，特许加盟一时炙手可热。然而，加盟商状告 “一茶一坐”一案，提醒着那些满怀发财致富的梦想试图与知名品牌共同分羹的人们，特许加盟也许并不是一杯那么甜的蜂蜜茶。）

加盟连锁，是创业者的天堂还是地狱？

这种近年来深受风险投资和资本市场青睐的经营方式，也是自己开店创业的人们常常梦想的投资方式。

然而，谭雪梅却为此“缴了350万元学费”。

在花了350万加盟“一茶一坐”——来自台湾，在上海和北京等12个城市开店的一家连锁“小资”餐厅——两年之后，今年2月，她和另外两位加盟商闹上法庭，状告一茶一坐“强行占有加盟店”。

“一茶一坐”的诱惑

豆浆煮火锅，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……来自台湾的“一茶一坐”不仅吃得新奇，店堂设计也优雅精致，颇有小资情调。

2002年6月，这家台湾企业在上海新天地开出中国大陆第一家店。短短7年，凭借“休闲中餐”概念，“一茶一坐”顺利融资超过3000万美元，并陆续在北京、杭州、宁波、南京和深圳等12个城市开出71家连锁店，其中11家是加盟店。

谭雪梅就是在2006年末去过一次之后动了心，餐厅门口等候的长队让她吃惊。

这时，她和丈夫经营着一家物流公司，手边有些闲散的资金一直想再做些投资。对“一茶一坐”产生兴趣后，她很快了解到餐厅正在发展加盟商：加盟商自己寻找场地，由“一茶一坐”提供指导，加盟的门槛是加盟费30万，保证金20万，开店的起始资金300万，总计350万。

“八九个月就收回成本。他说你看我所有的店都是这样的，最迟的十七个月就收回成本。而且开业两年后会以优惠价格回购加盟店。”谭雪梅听到了他们很多口头承诺，并录了音。

因为当时“一茶一坐”已经引入风投资金，上市在望，工作人员还提到了未来她也能分享上市蛋糕的超额收益。“他们给你画了很美好的蓝图。”谭雪梅被说服了。她把店选在上海东北角中心地区，五角场。这时五角场商圈正在建立之中，很有可能成为继上海徐家汇之后的特大商业中心。

谭雪梅记得，这块地方当时“一茶一坐”也很看好，甚至预备在此开一家直营门店，但被她抢先一步谈妥了地点。按照“一茶一坐”的规定，一家门店直径1000米范围内不开设新门店，因此她当时很为自己领先一步而庆幸。

另外两位上海加盟商也分别在2006、2007年先后缴了钱，签订了加盟合同。

此时，他们不知道的一个事实是，工商资料显示，“一茶一坐”自2002年成立至2008年年检，年年处于亏损状态，其中2007年其自报累计亏损近3836万元，后经毕马威会计事务所调整为2165万元。

“依据2004年商务部颁布的《特许经营管理办法》，以及2006年国务院颁布的《特许经营管理合同条例》，一茶一坐均有义务告知自己的盈亏状况，以便于加盟商作出判断和选择。”对此，这三家加盟商聘请的同一位律师——上海市公源律师事务所胡炯明在诉状中如此写道。

你出钱，我管理？

就像两个一时冲动的人结了婚，婚后才发现实际生活和之前设想的完全不同。

对于加盟，谭雪梅的理解是，她拥有自己门店的所有权和经营权，因而自主经营、自负盈亏，“一茶一坐”可以让他们使用商标，并对自己的经营活动指导建议。

抱着这样的想法，谭雪梅与上海一茶一坐有限公司签订了“直接特许经营合同”、“委托管理合同”以及《承诺书》，打算依照“一茶一坐”的要求注册一家公司。

这时候“一茶一坐”派人来拿了他们的身份证，“帮助加盟商注册成立新公司”。从工商局领到营业执照后，“一茶一坐”工作人员又用营业执照刻制了公司的公章、办理税务登记证及企业法人代码证书，并开设公司的银行基本账户，将加盟商的注册资金转入公司的银行基本账户。

不料，营业执照等公司证件与公章却由此一去不返，被“一茶一坐”保管。在经营两年多内，谭雪梅等加盟商多次催讨，均被拒绝。而加盟店里从店长、厨师到收银员、服务员，所有工作人员均由“一茶一坐”派出。

“让我们赚就赚，让我们亏我们就亏。”三位加盟商纷纷告诉本报记者，尽管拥有100%的股权，但他们丧失了包括人员调配、食品采购、款项支付甚至记账等相关的人事权、经营权、采购权，而“一茶一坐”手握公章，对外签订了大量合同，掌握了食材供应等涉及餐厅盈利能力的关键环节。

“对于加盟商我们一直采取一种直营化管理的方式。”对此，上海一茶一坐有限公司CEO林盛智告诉南方周末记者，“因为我担心经营的品质没有办法达到我的水准，所以要求一定要委托给我经营。”

他所指的是，加盟商在“特许经营合同”之外，必须签订的另外一份“委托管理合同”。正是这份合同，成为本案的焦点所在。

这份合同规定：“一茶一坐”为加盟店提供开业前的帮助和开业后的运营支持帮助，并提供经营管理，同时约定具体的供货、人员委派事宜另外再签补充协议。但其后这三份细则却一直渺无音讯，导致双方争论不休。