8月19日，湖南大康国际农业食品股份有限公司(下称“大康农业”，股票代码：002505.SZ)发了自今年3月份以来的第24份停牌公告。

停牌始于对巴西农产品贸易商Belagrícola的收购，但这项作价2.53亿美元的收购案引来了深交所的疑虑，在6月份给上市公司发来含22问的问询函。大康农业一再延期，决定修改收购草案，在8月31日披露答复。

大康农业董秘办工作人员告诉经济观察报记者，深交所发来问询函后，大康农业数次与深交所沟通，申请延期答复并获得批准，这主要是因为当初公布的收购方案有所调整，目前正在进行修改，需要与标的方进行沟通。

从2013年开始，湖南大康农业一直在谋求转型，从一个湖南的“养猪倌”成为一个“国际粮商”。对于一家上市公司而言，转型最为快捷的方式是收购，这也正是大康农业的选择。2.53亿美元所购买的标的是巴西粮食贸易商Belagrícola及其物业承接公司LandCo。

这只是大康农业从2013年开始转型以来，众多收购项目的其中一环。过去几年里，大康农业的海外并购计划出现在巴西、新西兰和澳大利亚，涉及牧场与乳业、大豆与玉米、牛肉生产与销售等多个农产品领域。

大康农业董秘办工作人员告诉记者，近年的收购项目都是为了向国际粮商转型的目标迈进，而公司曾经的主业生猪养殖已经托管给了别的公司来经营，虽然生猪业务的资产仍旧属于大康农业，但所产生的现金流量已经不再计入大康农业财务报表，大康农业只收取一份固定的租赁费用。

一切都始于大康农业第一大股东的更换。2013年7月，当时的大康牧业通过非公开发行股票使控股股东发生变更，上海鹏欣(集团)有限公司(下称“鹏欣集团”)以持有大康牧业55.29%的股权成为实际控制人。从此，如同鹏欣集团旗下其他的上市公司一样，大康农业也走上了一系列的资本运作之路。

收购疑点重重

巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国。而这一次大康农业要收购的Belagrícola是大康农业美国收购的第二家巴西的企业。

早在去年，大康农业就曾以2亿美元的价格收购巴西农业服务公司Fiagril公司57.57%的股权，据介绍，Fiagril是巴西的一个大豆、玉米贸易平台和农业生产资料经销公司。

同样作为以玉米、大豆为主要产品的贸易与生产资料经销的平台，Belagrícola的业务模式与Fiagril相似。两家公司均在播种季节向农户们赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物，在收获季节向农户进行回收，以此获得农作产品。

巴西Fiagril公司董事RobertResinck曾告诉经济观察报记者，Fia-gril给农户提供种子、农药、化肥等生产资料，基本不收费，提供的这些服务与生产资料之后跟农民约定收取回报--粮食，然后把粮食通过它的仓储和物流系统运到全世界去。

但这一次在对Belagrícola的收购中，却存在数项令人不解之处。收购方案中，大康农业的控股股东鹏欣集团承诺交易完成后的三个完整会计年度(含当年)的累计实现的经调整的净利润不低于约1.93亿雷亚尔(折合人民币约4.07亿元)，如未完成，鹏欣集团将以现金对价1000雷亚尔(折合人民币约2116元)等值的欧元全额向上市公司进行补偿。

约2116元人民币的业绩承诺补偿，对高达4.07亿元的业绩承诺而言只是杯水车薪。这也受到了深交所的关注，在发给大康农业至今未回复的问询函中指出“业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为1000雷亚尔等值的欧元，未全额覆盖交易对价”，并要求上市公司提出“切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。”

并且由于Belagrícola与Fiagril都为向农户免费提供生产资料，收获季节再获取农作物的业务模式，使得两家公司都需要大量资金以支撑业务的正常运转，负债率极高。

Belagrícola在2015年末、2016年末的资产负债率高达88.38%和90.29%，并且在去年底一年内到期的流动债务占据总债务约七成。若收购Belagrícola，将使大康农业的资产负债率从64.6%提升至66.06%。

更值得注意的是，在2015年末大康农业的资产负债率尚且只有30.28%，由于去年收购的Fiagril流动负债率同样高达98.9%，并购完成后大康农业资产负债率已经涨至50.51%。

也就是说，一旦农户的收成不佳，公司业绩就会受到严重影响。去年，Belagrícola业务所在的巴拉纳州及圣保罗州地区遭遇不利天气，大豆、玉米、小麦等主要农作物的产量受天气影响下降，公司从农民采购的农作物减少，导致营业利润亏损4.26亿元。

海外项目频频流产

在大康农业实际控制人、鹏欣集团董事长姜照柏的战略规划中，收购资产负债率如此之高、去年亏数数亿元的Belagrícol，是大康农业转向“大农业、大食品、大健康”战略方向，也是大康走向国际化的一环。

过去几年里，在姜照柏的掌舵下，大康农业的海外并购一直未停歇，其中虽有成功之例，但项目流产更为频繁。并购项目流产最为频繁的地区在新西兰，大康农业从2014年陆续展开对新西兰洛岑牧场、佩尼牧场、弗立明牧场和克拉法牧场的收购。但在2015年9月，新西兰政府财务部长与土地信息部长决定不批准对洛岑牧场的收购，中国驻新西兰经商参处曾刊文称，“这是2012年新政府收紧海外投资审批政策后首次运用行政命令否决外资收购大片土地的案例”。

收购遇阻带来了连锁反应，大康农业随后停止了对新西兰另外两座牧场--佩尼和弗立明牧场的收购。唯一成功的是对克拉法牧场的收购，拖延到了2016年8月获得批准。而大康农业曾发起对澳大利亚Kidman农场80%股权的收购，也由于澳大利亚政府的反对在去年告终。Kidman农场在澳大利亚拥有10万平方公里土地，几近一个浙江省大小。

姜照柏去年在媒体面前承认，鹏欣集团的目标是做中国最大的粮商。而在鹏欣集团旗下的资产中，对应粮食产业的便是大康农业公司。但以房地产和资本运作见长的鹏欣集团，在农粮方面并无太多经验。大康农业董秘办工作人员告诉记者，公司所收购的海外农业公司，其实目前仍以原来的销售地区为主要收入来源，并没有太高比例的产品进口到中国，尽管大康农业的战略目标是希望将更多的农产品进口到国内，但目前在渠道方面仍旧为四大粮商所掌控，一时间难以突破。

而姜照柏或鹏欣集团曾担任第一大股东的其他上市公司包括润中国际控股(00202.HK)、国中水务(600187.SH)、鹏欣资源(600490.SH)等，在过去数年里曾多次通过将海外资产置入上市公司平台扩大上市公司价值，并伴随上市公司一系列的增发募资、股权质押、海外收购的方式不断扩张鹏欣集团的资产版图，或是通过减持套现的方式获利。

如曾经在2012年仅实现微利500多万的鹏欣资源前身中科合臣，原来主营医用原料生产，在姜照柏的掌控下募资14亿元，通过鹏欣集团旗下的矿业公司投向了刚果的铜矿项目，将有色金属制品及金属矿产品销售置入上市公司，第二年中科合臣便盈利1.2亿元。

今年6月，鹏欣资源再公布方案拟以19.09亿元收购南非奥尼金矿矿业权，其中现金支付4亿元，其余金额以发行股份方式支付，再将海外矿产资源装入上市公司。

再如在鹏欣集团在掌控大康牧业的过程中，先是大康牧业在2013年启动50亿元定增计划，其中鹏欣集团认购38.5亿元。2014年4月，定增刚刚完成，鹏欣集团便将获得的4.84亿股股份质押，获得80亿元资金。这完全弥补了鹏欣集团在定增中的认购金额。

此外，鹏欣集团也曾多次减持鹏欣资源的股票，仅在2013年下半年至2014年初的数月时间里，鹏欣集团便从鹏欣资源减持套现13亿元以上。

在通过上市公司的一次次定增、质押、收购中，鹏欣的资产版图持续扩张。如今，鹏欣集团所场控的上市公司平台中，有鹏欣资源、大康农业、润中国际控股三家。

而对于大康农业而言，在离姜照柏所宣称的“四大粮商”目标还很远，旗下农产品进出口业务尚未大规模开展，又已经剥离原有生猪业务，收购新西兰、巴西农业公司的当下，大康农业曾经本分的“猪倌”身份，已逐渐被“资本”二字所取代。